A New York, à la fin de la prohibition, David Aaronson dit « Noodles » se réfugie dans une fumerie d’opium après un coup qui a mal tourné. Laissant les souvenirs remonter à sa mémoire, il se rappelle sa jeunesse avec ses amis d’enfance, une bande de gamins débrouillards prêts à affronter tous les dangers pour se sortir de la pauvreté. Il se remémore aussi sa rencontre avec Max et leurs nombreux trafics dans le ghetto juif de la ville jusqu’à la Prohibition, période pendant laquelle leur petite bande s’enrichit et marqua
son ascension dans la pègre grâce au commerce illégal d’alcool. Il se rappelle également sa vaine passion amoureuse pour l’inaccessible Deborah… En cette fin d’année 1933, alors que s’achève la clandestinité des bars, « Noodles » a vendu ses amis pour mieux les sauver. Mais leur arrestation a tourné au carnage, et tous ont été tués. 30 ans après ces événements, une mystérieuse
note le presse de retourner à New York sur leur tombe…